William Conroy (Rob Lowe) es encarcelado tras le homicidio involuntario de una estudiante pro conducir bajo los efectos del alcohol. En los dos últimos años varios presos han muerto misteriosamente, el más reciente en la celda contigua. Conroy va descubriendo evidencias que incriminan a personas de distintas instituciones y se da cuenta de que es el siguiente, entonces escapa con otro recluso que es, precisamente, el que tiene orden de asesinarle, A lo largo de la huida va descubriendo datos que implican a diferentes personas. Rob Lowe junto con James Coburn protagonizan este thriller de los productores de "Matrix", "Arma letal", "Depredador".