Quentin es un fanático de los comics algo simple, que pasa sus días trabajando como guardia de seguridad en un laboratorio de investigación biológica y las noches soñando con superhéroes. Cuando unos delincuentes asaltan el laboratorio su compañero resulta muerto en el tiroteo. Sobrepasado por su dolor se inyecta una droga altamente secreta elaborada a partir de la sangre de una araña del laboratorio. Poco a poco los efectos de la inyección van alterando su cuerpo y, a medida que Quentin abandona la forma humana y se va convirtiendo en una araña, desarrolla un apetito al que tendrá que hacer frente.